Ab. Isabella Zuquilanda
Departamento Corporativo
Estimados Amigos y Clientes:
Nos es grato poner en su conocimiento las principales estipulaciones del Reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S., publicado el viernes 25 de septiembre de 2020, con fin puramente informativo:
la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros resuelve emitir el Reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S. (Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2020-0015 Edición Especial del Registro Oficial 1071 de 25 de septiembre de 2020)
Lo destacado es lo siguiente:
I. La Sociedad por Acciones Simplificadas: se refiere al tipo de compañía que se constituye por personas naturales o jurídicas a través de un trámite que se caracteriza por su simplicidad y gratuidad.
El objetivo principal de este tipo de compañía es impulsar la economía mediante la formalización de emprendimientos al constituirlos como sujetos de crédito.
PERSONALIDAD JURÍDICA INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD
La S.A.S., una vez constituida, tiene personalidad jurídica independiente de sus accionistas y existe jurídicamente al momento de inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (en adelante SCVS).
Los accionistas son responsables solamente hasta el monto de sus aportes, salvo que renuncien de manera expresa y por escrito al principio de responsabilidad limitada.
La transferencia de acciones con responsabilidad solidaria e ilimitada que no se ha establecido en el estatuto obliga al cesionario a aceptar expresamente y por escrito esa responsabilidad. En caso contrario, la responsabilidad continúa hasta el monto de sus aportes al capital social.
No se puede negociar acciones emitidas por la sociedad en el Catastro Púbico de Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa. Sin embargo, se pueden emitir otros valores negociables en el Mercado de Valores.
CONSTITUCIÓN DE LA S.A.S.
Se constituye mediante documento privado, contrato o acto unilateral debidamente inscrito en el Registro de Sociedades de la SCVS, excepto en los casos que los activos aportados a la sociedad sean bienes cuya transferencia requiera de escritura pública.
La constitución puede ser vía electrónica siempre que el o los accionistas fundadores de la sociedad cuenten con certificado de firma electrónica. El certificado de firma electrónica es equivalente al de la firma ológrafa, según el artículo 14 del Código de Comercio Electrónico, Firmas y Mensajes de Datos. Se puede solicitar la firma electrónica ya sea, a través del Banco Central o de Security Data.
Si una sociedad extranjera fuere fundadora o accionista de una S.A.S.deberá (i) acreditar su existencia legal en el país de origen al constituirse y anualmente y, (ii) presentar la lista completa de miembros, accionistas o socios. Estos documentos deberán presentarse debidamente legalizados y apostillados en el país de origen.
II. Las formas que existen para aportar a la sociedad son:
Aportes en numerario:
o Se deposita el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la compañía abra en una institución bancaria, en un plazo máximo de 24 meses.
o Capital Mínimo: no tiene un requerimiento de capital mínimo.
Aporte de bienes:
o Traslativas de dominio
o El riesgo de la cosa lo asume la S.A.S. desde la fecha que se entrega el bien.
o Debe integrarse en un 100% al momento de la suscripción.
REGLAS SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES
El estatuto social puede acordar la creación de varias clases de acciones y, dependiendo de esto, serán ordinarias o preferidas. Si no se especifica, se considerarán ordinarias.
Los derechos de los accionistas en aumento de capital son los siguientes:
Derecho de Preferencia: El aumento de capital en numerario o por compensación de créditos le otorga preferencia a los accionistas en proporción a sus acciones, salvo disposición constitutiva en contrario.
Derecho de Atribución: El aumento de capital con aplicación a cuentas patrimoniales de la S.A.S., permite que se les atribuya a los accionistas acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social.
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
La estructura orgánica y normas de funcionamiento de la sociedad se determinan libremente en el estatuto social.
Los accionistas pueden comparecer a Asambleas de manera personal o por representación indivisible.
La convocatoria para la asamblea de accionistas debe hacerse por el representante legal de manera escrita y dirigida a cada accionista con mínimo cinco (5) días hábiles de antelación al día fijado para la reunión.
Las resoluciones de la asamblea que contengan actos societarios se deberán plasmar en documento privado, a menos que involucre la transferencia de bienes que requiera de escritura pública.
En los casos de transformación de otra especie de compañía en una S.A.S., la junta general de accionistas aprueba el acto societario y el nuevo estatuto social. De igual manera, cuando una S.A.S se transformare en otra especie de compañía.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, REACTIVACIÓN Y CANCELACIÓN DE LA S.A.S.
Podrán disolverse anticipadamente o acogiéndose al proceso abreviado de disolución, liquidación o cancelación.
La SCVS no podrá exigir la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o dependencias, públicas o privadas para emitir la cancelación de una sociedad.
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS VARIOS
Las diferencias entre accionistas, sociedad o administradores, que tengan relación con la S.A.S., se podrán resolver a través de mediación, o someterse a decisión arbitral si se pacta en el estatuto social.
El estatuto social podrá establecer causales de separación voluntaria de accionistas.
La exclusión de accionistas requiere aprobación de la asamblea o providencia judicial ejecutoriada que lo ordene.
Vigencia. - El presente Reglamento entró en vigencia a partir del 25 de septiembre de 2020, fecha en la que se publicó en el Registro Oficial.