Normas del Gobierno familiar y del Directorio y del Directorio de toda organización empresarial

Ab. Diana Emilia Heredia P.

Jefe Dpto. Corporativo, Fusiones & Adquisiciones

 

El presente informe contempla aspectos relevantes del gobierno familiar, reglado por las normas de buen gobierno corporativo, emitidas el 03 de septiembre de 2020, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2020-0013.


Contenido

I. Aspectos generales del gobierno corporativo

II. El gobierno familiar

i.Asamblea Familiar

ii.El Consejo de Familia

iii.El protocolo familiar

III. Aplicación de los órganos colegiados del gobierno familiar

i.Compañías con proyección de crecimiento a largo plazo

ii.Compañías de responsabilidad limitadas o anónimas

iii.Compañías con un número de accionistas reducido

IV. Conclusión

 

I. Aspectos generales del gobierno corporativo

El principal objetivo del gobierno corporativo es dar los lineamientos para lograr una adecuada gobernanza corporativa, implementando principios empresariales esenciales como la transparencia, equidad, integridad, responsabilidad social. En palabras de Marta Viegas, jefe de la unidad de Gobierno corporativo de BID Invest, estas normas

“ofrecen un marco de referencia para facilitar el control y dirección de compañías, mitigar riesgos, protegerlas de la corrupción, optimizar la gestión de recursos, aumentar la confianza de los inversores y crecer de forma sostenible” [1]

Las normas del buen gobierno corporativo, al no tener el rango de ley, no son de obligatorio cumplimiento; sin embargo, si los socios consienten en incorporar algunas de estas normas en el estatuto social de la Compañía, su cumplimiento será mandatorio.

  • Las referidas normas rescatan la importancia de la creación del Gobierno familiar y del Directorio dentro de toda organización empresarial, que estará integrado equitativamente por tres tipos de directores: ejecutivos, no ejecutivos e independientes.


II. El gobierno familiar

El gobierno familiar tiene por objeto preservar el control total o mayoritario del capital social de la Compañía, los valores y la cultura de la familia en la estructura societaria, diseñar una adecuada planificación patrimonial y evitar conflictos familiares o, cuando estos sobrevengan, brindar adecuados mecanismos de solución.


Dentro de la estructura del gobierno familiar se contempla la Asamblea familiar (a) y/o el Consejo de familia (b); y, el Protocolo familiar (c). La creación de estos órganos colegiados junto con el protocolo propenderá a la continuidad de la empresa en el tiempo y el cambio de generaciones.

  1. Asamblea Familiar: La Asamblea Familiar es un foro formal de discusión para todos los miembros de la familia que deseen participar dentro de la compañía, la misma que podrá ser presidida por un Jefe de Familia. Los objetivos esenciales de la reunión de una Asamblea Familiar pueden ser: 1. Informar y compartir la evolución de la empresa, sus expectativas y los planes a mediano y largo plazo; 2. Propiciar un mejor conocimiento entre todos los miembros familiares que participen; 3. Transmitir y divulgar la filosofía, los criterios y los contenidos del Protocolo Familiar en caso de existir tal instrumento.

  2. El Consejo de Familia: El Consejo de Familia es el órgano elegido por la Asamblea Familiar, estaría llamado para deliberar y trabajar en tareas específicas asignadas por la Asamblea Familiar. Dentro de las atribuciones del Consejo se contemplan, entre otras, las siguientes: servir de vínculo entre la familia, el Directorio y la Dirección de la compañía; establecer y actualizar los valores y la visión de la familia sobre el futuro de la compañía a largo plazo y lo traslada al Directorio; mantener la disciplina familiar en cuanto a la compañía y protegerla de las interferencias familiares; establecer y supervisar el proceso de planificación de las fundaciones familiares y de la familia para que evolucione de forma coordinada y paralela al de la compañía; preparar la sucesión familiar al nivel de la familia y al nivel de la gestión de la compañía desarrollando planes para la transición generacional; asesorar a la junta general de accionistas sobre candidatos al Directorio y discutir la validez y conveniencia de los mismos; evaluar el funcionamiento del Directorio en su conjunto; informar y dar cuenta a la Asamblea Familiar de los trabajos realizados en el ejercicio, así como de las labores o trabajos en curso.

  3. El protocolo familiar: El protocolo familiar es un documento que contiene de forma expresa la manera en que las familias desean dar respuesta a sus objetivos corporativos, apoyará en la clarificación de las relaciones familia-compañía y busca evitar los conflictos familiares. Si los miembros de la familia consienten en ello, este documento podrá ser formalizado por instrumento privado firmado por dichos miembros. Su contenido depende de lo acordado por la familia, y podrá comprender, entre otros, los derechos de acceso a la información contable de los miembros familiares, los planes de sucesión y de contingencia, la vigencia y las normas para la actualización del protocolo, entre otros. El protocolo familiar debe ser construido como resultado del consenso. Su discusión y elaboración requieren de la máxima implicación de la familia y de la empresa.


III. Aplicación de los órganos colegiados del gobierno familiar

  1. Compañías con proyección de crecimiento a largo plazo: En la medida en que las compañías crezcan y se vayan sucediendo nuevas generaciones, es recomendable que el Gobierno Familiar se realice a través de mecanismos como la Asamblea Familiar y/o el Consejo de Familia, y que se materialice documentalmente, por ejemplo, mediante protocolos familiares. La formalización y consolidación progresiva de los órganos de gobierno de la familia en la compañía, en especial del Consejo de Familia, pueden contribuir en gran medida a alinear los intereses de la familia y de la propiedad familiar, atenuando hasta cierto punto el impacto del "factor familiar" en el Gobierno Corporativo, y en particular, en la labor del Directorio.

  2. Compañías de responsabilidad limitadas o anónimas: Las compañías de responsabilidad limitadas (o también llamadas “cerradas”) o anónimas (o también llamadas “abiertas”), ya sea que no coticen o coticen en bolsa, de creerlo conveniente, podrán incorporar una Asamblea Familiar y un Consejo de Familia en su estatuto social. El Consejo de Familia y la Asamblea Familiar constituyen foros de comunicación entre los accionistas familiares, tanto directivos como miembros del Directorio o inactivos, que buscan salvaguardar la armonía y apoyar el cambio generacional.

  3. Compañías con un número de accionistas reducido: En las compañías con un número de accionistas reducido, el Consejo de Familia funciona también como Asamblea Familiar. A medida que el número de accionistas crece, es aconsejable diferenciar ambos foros de forma que el Consejo de Familia quede integrado por un número reducido de miembros, mientras que la Asamblea Familiar estará formada por todos aquellos que deseen participar en ella.


IV. Conclusión

Las unidades económicas son organizaciones cada vez más complejas; su fortalecimiento y crecimiento en el tiempo comporta el diseño y cumplimento de normas y parámetros internos que se ajusten a la realidad de cada empresa. Principios básicos como el de responsabilidad corporativa, igualdad, integridad, voluntariedad, transparencia son la base sobre las que se asientan las normas de buen gobierno corporativo. El gobierno familiar busca aplicar los lineamientos necesarios para garantizar, en buena medida, la continuidad de una empresa familiar en el tiempo, sin que la línea de sucesión familiar afecte su proyección de crecimiento.

 

[1] Instituto Ecuatoriano de Gobernanza Corporativa, BID Invest, Suplemento Institucional 5 de abril de 2021.