• Meythaler & Zambrano

Proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías


Departamento Corporativo, Fusiones y Adquisiciones

Estimados Amigos y Clientes:


Nos es grato poner en su conocimiento un resumen del “Proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías” aprobado en segundo debate por el Pleno de la Asamblea Nacional en sesión virtual No. 681 del 22 de octubre de 2020.A


A continuación, las principales incidencias:

El pleno de la Asamblea Nacional aprobó con 123 votos afirmativos el proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías, propuesto por el presidente de la Comisión de Desarrollo Económico. Proyecto que se remitirá al Ejecutivo para que se sancione u objete dentro los 30 días plazo posteriores a su recepción.

Entre lo destacado por el Proyecto consta la reforma de 12 secciones la Ley de Compañías vigente, junto con la modificación de disposiciones generales, el aumento de una disposición derogatoria y una disposición reformatoria.

El objetivo principal es el de instaurar un marco moderno a la normativa para el sector societario del país; simplificar tramitaciones en distintas instancias; garantizar la inversión extranjera en igualdad de condiciones; y, apoyar la reactivación del sector productivo para que exista una mejor adaptación por parte de las empresas a las nuevas condiciones de demanda y economía.

Las reformas realizadas en el proyecto encuentran basamento en dos pilares principales:

1. MODERNIZACIÓN SOCIETARIA:

  • La eliminación de trámites de oposición a terceros

  • El establecimiento de Juntas Universales telemáticas

  • La agilización de procesos de disolución

  • Deberes Fiduciarios de los administradores

  • Redefinición de la prohibición de auto contratación por parte de los administradores.


2. INNOVACIÓN SOCIETARIA:

  • Cesión global de activos y pasivos

  • Cambio internacional de domicilio

  • La protección de los accionistas minoritarios

  • Redefinición de derecho de retiro (causales de separación voluntaria)

  • Sujeción de cesionarios de transferencias de acciones a la cláusula arbitral.

Entre lo más destacado del Proyecto, podemos encontrar:

SOCIEDAD ANÓNIMA:

  1. Se crea un procedimiento para la separación voluntaria de accionistas, además de cláusulas compromisorias para resolver conflictos entre accionistas.

  2. Se propone la unipersonalidad societaria que permite la subsistencia de compañías anónimas con sólo un accionista.

RESPONSABILIDAD LIMITADA

  1. Las sociedades anónimas extranjeras ya no cuentan con prohibición para constituir parte del capital de una compañía limitada ecuatoriana.

  2. No se requerirá el consentimiento unánime de la Junta de accionistas para la cesión de participaciones, únicamente la aprobación de las tres cuartas partes del capital.

  3. Reestructuración de causales para disminución del capital.

  4. Posibilidad para que compañías se adapten a las nuevas tecnologías.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S)

  1. El domicilio principal de las SAS será cantonal.

  2. Se requerirá de una Declaración Juramentada que garantice que los fondos, aportes y valores destinados a la constitución de la compañía, provienen de actividades lícitas.

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN

  1. Se modifican los causales de disolución de pleno de derecho de las compañías y las competencias de la Superintendencia de Compañías en los procesos de disolución de pleno derecho.

  2. Se modifica el proceso a tomar para la liquidación y disolución de las compañías creadas bajo la Ley de Compañías.

COMPAÑÍAS DE INVERSIÓN EXTRANJERA:

  1. Para aquellas compañías que requieran establecer sucursales en Ecuador se eliminan una serie de requisitos y requieren únicamente la presentación de documentación que acredita la existencia social a través de validaciones de su propio sistema mercantil.

  2. El proyecto contempla la figura del cambio internacional de domicilio de sociedades ecuatorianas al extranjero.

Vigencia. - El proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías, vigente desde 1964, será remitido al Ejecutivo para pronunciamiento en un plazo de 30 días.

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