Por: Dra. Catalina Vásconez
La reforma en la Ley de Compañías establece un nuevo tratamiento normativo para los grupos empresariales en Ecuador. Se establecen dos tipos de grupos empresariales: verticales o de subordinación, y horizontales o de coordinación.
En los grupos empresariales verticales, una compañía ostenta el control sobre otras, y la reforma establece criterios de presunción para determinar cuándo una compañía es subordinada de otra. Además, se establecen ciertas restricciones para las compañías subordinadas.
En los grupos empresariales horizontales, varias compañías se someten a una misma unidad de decisión y dirección, ya sea por personas naturales o jurídicas que actúen conjuntamente o por acuerdos contractuales o estatutarios.
La reforma también establece la obligación de presentar información y estados financieros, así como un informe especial para los administradores de las sociedades controladas y de las controlantes.
En 4 breves puntos resumimos con más detalles estas reformas:
En los grupos empresariales verticales o de subordinación, una compañía ostenta directa o indirectamente el control sobre otras, a la cual se denomina "matriz". La reforma establece criterios de presunción para determinar cuándo una compañía es subordinada de otra, como cuando más del 50% del capital social le pertenece a la compañía matriz.
En los grupos empresariales verticales o de subordinación, las compañías subordinadas NO podrán adquirir acciones con derecho a voto o participaciones en su compañía matriz, ni directa ni indirectamente. Además, la compañía controlante deberá presentar un documento privado ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el que presente toda la información de sus compañías vinculadas en un plazo máximo de 30 días posteriores a haberse dado esa situación de control.
Las compañías vinculadas en grupos verticales también deberán mantener estados financieros individuales para efectos de la distribución de utilidades a sus trabajadores y pago de impuestos fiscales, pero para otros fines deberán mantener estados financieros consolidados. Asimismo, los administradores de las sociedades controladas y de las controlantes deberán presentar un informe especial a la junta general de socios/accionistas en el que se exprese la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.
En cuanto a los grupos empresariales horizontales o de coordinación, consisten en compañías sometidas por una misma unidad de decisión, ya sea porque se encuentran controladas por una o varias personas naturales o jurídicas que actúen conjuntamente o porque se encuentran bajo dirección única por acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias. Esta unidad de decisión se entenderá cuando exista unidad de propósito y dirección, y cuando las actividades de la compañía se encuentren direccionadas a un mismo objetivo determinado por el control de la matriz.
En otros informes, trataremos las reformas relativas a "La responsabilidad de la compañía, sus administradores y accionistas en distintas situaciones" y "Las nuevas alternativas para la solución de conflictos societarios en sede judicial".
¿Necesitas ayuda o una guía sobre cómo beneficiarte de estas reformas?
Ponte en contacto con nosotros. Estaremos gustosos de atenderte.
Fuente: Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo publicada en el Registro Oficial No. 269 con fecha 15 de marzo de 2023.
Comments